小六子為幫朋友石頭報仇，刺殺日本浪人，卻反被追殺。危機時刻，被烏城丐幫堂主胡麻子所救。在胡麻子的引薦下，小六子從此進入丐幫，成為一名丐幫弟子。終于在亂世，找到一個依靠。 丐幫幫主韓驅虎私下勾結日本人，想當漢奸，把丐幫兄弟全部拉下水。這激起了胡麻子等人的憤怒。端午佳節，按照丐幫的幫規，平日無需乞讨的韓驅虎要穿上破衣爛衫親自在烏城乞讨。胡麻子趁機要除掉韓驅虎。即将得手的時候，不明真相的小六子奮不顧身替韓驅虎挨了一刀。大難不死的小六子被韓驅虎收為義子，一步登天，成了丐幫的少幫主，并得名韓震山。 韓驅虎追查到胡麻子就是暗算他的幕後之手，按照幫規将胡麻子打成殘廢放逐。在丐幫，韓震山也漸漸發現了韓驅虎與日本人之間的勾當，開始籌劃取代韓驅虎，為丐幫除奸的計劃。韓震山先下手為強，聯合胡麻子殺死了韓驅虎，他也順理成章的被擁戴上了幫主之位。 韓震山定下計策，先屈身示弱，取得日本人的信任之後。随后在和荷花的大婚之日施展奇謀，和胡麻子聯手，與烏城的鬼子展開了血戰…… 在戰鬥中，胡麻子等人壯烈死去。最終，韓震山帶著丐幫兄弟殲滅了烏城的鬼子。從此帶著衆人走上了抗日的道路……