随著人類文明的發展，城市的規模越來越大，與之相對，青山綠水則迅速減少。東京都提出“多摩新市”的概念，大肆向周邊的原始森林擴張。祖輩生長在多摩丘陵的狸貓家族受到巨大沖擊，随著樹木花草的急劇減少，可供它們生存的食物也開始短缺。最終，鷹之森和玲之森的狸貓發生内戰，戰況激烈。在火玉婆婆的點撥下，兩派狸貓握手言和，轉而将主要目标對準破壞森林的人類。為了更好地了解對手，火玉婆婆和龜鶴和尚教授族人已被遺忘很久的變化之術。經過一段時間的艱苦修行，狸貓們終于學會了自由變化。在激進派代表權太的領導下，一部分狸貓向建築工人發起恐怖襲擊，造成多人傷亡。它們的行動雖然取得成效，然而卻無法阻擋利益熏心的人類的腳步。森林被一點點蠶食，狸貓家族的命運危在旦夕……