國營明星理髮店因為有年輕理髮師阿華（霍建華飾）而吸引來諸多各式各樣女人，愛妮（關之琳飾）就是其中之一。愛妮的蘑菇頭曾是上海灘的經典，雖然如今已經時過境遷，但做頭依然是愛妮生活中不變的情趣。長相精致漂亮的愛妮年輕時沒有嫁好，如今整日面對家庭瑣碎以及無趣丈夫（吳鎮宇飾）和驕蠻女兒，惟有在阿華在她的頭上擺弄時，她才能找到年輕時風華絕代的感覺。國營理髮店面臨倒閉，愛妮的婚姻也走到了盡頭，阿華要去新的地方工作，愛妮的時代似乎要徹底走到盡頭。有一天，阿華提出幫愛妮最後一次做頭……本片根據著名女作家唐穎小說《紅顔》改編。