宦官專權的明朝中葉，東廠曹少欽（甄子丹）假造聖旨殺害了忠良楊宇軒，并想斬草除根殺死其后代。俠女邱莫言（林青霞）、江湖義士賀虎等人冒死救出忠良后代后，逃至邊關沙漠里的龍門客棧，與楊宇軒部下周淮安（梁家輝）會合。龍門客棧實則黑店，老闆娘金鑲玉（張曼玉）利用亂世，以美貌和風騷作誘餌殺人越貨聚斂錢财，但她卻為英俊潇灑的周淮安動了真心。為了摸清潛藏于龍門客棧中的出關暗道，周淮安将計就計，答應與金鑲玉成親。洞房花燭夜，樓上的周淮安與金鑲玉各懷心事暗中較勁，樓下的邱莫言、賀虎等人也與東廠一衆“走狗”展開了明爭暗鬥，戰事一觸即發。