二十世紀中葉，大批被德國納粹迫害的猶太難民湧入上海，大上海成為猶太民族最後的避難所。為徹底消滅逃難到上海的猶太人，德國黨衛軍上校梅辛格制定了一個慘無人道的“梅辛格計劃”。 為保住上海三萬猶太人的生命，德國漢堡著名的猶太人大銀行家的女兒琳達，帶着父親死前托付的一筆巨款和用重金收買的到的“梅辛格計劃”，與在德國避難的上海青年李庭龍千方百計的躲避了蓋世太保的瘋狂追殺，冒着生命危險逃離了漢堡，回到了上海，但是剛一下船就又陷入了德國納粹、日本特務機構和上海黑幫三股惡勢力的追殺。 李庭龍和琳達在險象環生的魔爪之中，憑借着自己的機智和勇敢，巧妙地利用三股惡勢力的矛盾，躲避着來自各個方面的追殺。三股惡勢力相互敵對，又相互利用，由此使整個故事在極其緊張、激烈、驚險的氣氛中展開，猶如一隻巨大的魔掌推動着故事情節一環扣一環地向前推進着；上海灘大亨葉鑫魁的女兒葉婉盈與李庭龍青梅竹馬，深深相愛。 突如其來的事件把李庭龍帶到了美麗善良的猶太姑娘琳達的身邊，患難之中琳達愛上了生死與共的李庭龍；李庭龍的二哥李庭琪，為将葉婉盈據為己有，投身德日法西斯，陷害葉婉盈的父親葉鑫魁，出賣自己的親兄弟李庭龍，幹盡了慘無人倫的罪惡勾當；——葉鑫魁和獨生女兒葉婉盈相依為命，愛重情深，但在李庭龍和琳達的事件中，葉鑫魁和葉婉盈卻處在極大的矛盾之中。在女兒的幫助下葉鑫魁終于走出深淵，但也悲慘地結束了自己复雜的人生；為消滅逃難到上海的三萬名猶太人，梅辛格制定出了極其陰險的行動計劃：以幫助猶太難民逃往美國為名，将上海猶太人中的精英，騙上“諾亞方舟號”遠洋船，然後在公海上将其炸沉……