日軍入侵中國后，民不聊生，鄉下青年陳真（甄子丹 飾）帶着妹妹小燕一起來到了繁華的上海讨生活。來到上海后，陳真當了一名黃包車夫，而小燕則進入了一間醫院當護士。陳真每天都會拉和小燕在同一間醫院當護士的日本姑娘武田由美（萬绮雯 飾）上下班，兩人漸漸墜入了愛河。陳真愛好武術，閑時經常自己照着書上的招式練習，一次偶然機會他的身手被青幫老大蔡六斤發現，于是被招進了青幫當打手。陳真很快成為了青幫第一打手，而妹妹小燕則一直十分擔心哥哥，她始終認為哥哥混黑道不會有好下場的。随后小燕不幸遭到了馬賊殺害，悲痛萬分的陳真終于醒悟，從此金盆洗手退出了青幫。當時抗日組織精武門的掌門霍元甲發現陳真是一塊練武的材料，于是加以指點，得到指點后的陳真武功進步神速，并最終為小燕報了仇。陳真感恩于霍元甲，加入了精武門。這時由美的日本未婚夫來到了上海，當他得知由美和陳真之間的事情后，決心向陳真挑戰，勝者就可以抱得美人歸。陳真雖然不願意，但最終接受了挑戰。