卡羅爾（布萊思·丹納 Blythe Danner 飾）曾是一位小有名氣的歌手，在舞台上享受着萬衆矚目的光彩。如今，年近七十的她早已無人問津，丈夫去世后就一直過着形單影只離群索居的生活。卡羅爾一直活在丈夫去世的陰影中，恐懼着失去和死亡，和女兒凱瑟琳（瑪琳·阿克曼 Malin Akerman 飾）之間的關係亦十分緊張。　　就在卡羅爾最困頓的時候，是她的好友喬治娜（瓊·斯奎布 June Squibb 飾）、莎莉（雷亞·普爾曼 Rhea Perlman 飾）和羅娜（瑪麗·凱·普萊斯 Mary Kay Place 飾）一直陪伴和鼓勵着她。在朋友們的影響下，卡羅爾漸漸找回了開啓新生活的信心，并先后結識了勞埃德（馬丁·斯塔爾 Martin Starr 飾）和比爾（山姆·艾里奧特 Sam Elliott 飾）兩名男子。