為了對付果蠅，州長不顧後果使用了某種可能導致生物異常的殺蟲劑。13年後，姗倫一家買下了山景鎮的一座旅館并移居那裡。在一個月黑風高的晚上，維羅妮卡和史蒂夫在湖中遊泳時受到大魚的攻擊，随后當地醫生在大魚内發現了奇怪的寄生蟲。 此后，城鎮上接二連三發生被寄生蟲襲擊的死亡事件，包括維羅妮卡和姗倫的父母。為了不讓更多的人受到傷害，史蒂夫、姗倫與請來的滅蟲專家喬治将軍一起深入蟲穴。卻遭到警長百般阻撓，原來他為了鎮上的金礦，縱容蟲子肆意屠殺，惡有惡報，罪惡的警長自食其果，被母蟲殘忍地殺死，喬治将軍憑著大無畏的自我犧牲精神，終于消滅了龐大的母蟲，成功保衛了城鎮。