歎那空懷一身武藝卻生不逢時、報國無門的楊家将后人青面獸楊志（呂良偉飾），因不善于巴結逢迎而被高俅趕出禦林軍，從東京汴梁貶到大名府梁中書（馬精武飾）手下當差。在奉令押運花石綱途中遭遇連串變亂，命運急轉直下，更被氣惱的中書貶到夥頭營當差。心情極度失落的楊志，即使在人生的低谷也不該其軍人的驕傲與本色，在此期間結識了美麗的女子香嫂（孟廣美飾）。只不過香嫂也只能算作渺小的點綴，殘酷的命運更等在前方。牛頭幫頭目牛二（計春華飾）賞識楊志的武藝，一度想拉他入夥，繼而成為楊志最大的敵人。随后他又結識梁山頭目托塔天王晁蓋，名臣之後面臨重要的抉擇……本片根據四大名著之一《水浒傳》中的故事改編。