解放前夕，漂亮的阿靜為躲避城防司令的兒子盧天豐的糾纏而進了國民黨軍統特務學校。阿靜被學校特務頭目黃飛強奸。特務學校的訓練極其殘酷，一個被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿靜等人學習竊聽、跟蹤、色誘、下毒、綁架、殺人，被訓練成外表美麗但心狠手辣的殺人機器。　　為解放區運藥的地下遊擊隊員被軍統抓獲，軍統想由此破獲解放區整個藥品渠道，于是阿靜被派遣與藥商紀老闆結婚。在監獄中，阿靜被安排和一個共産黨員的妻子沈薇關在一起……雜牌軍羅司令的副官領圖女色和金銀，在女特務的誘惑威逼下做了奸細……　　解放了，軍統留下骨幹特務分子潛伏下來，潛伏特務大肆搞暗殺，炸電廠等破壞活動，解放軍軍管會主任施衛與敵特鬥智鬥勇，終将軍統特務全部抓獲。